Nouvelles

7/1/2010

Worldcolor annonce le ratio d'échange d'actions et une contrepartie en argent comptant pour la transaction avec Quad

MONTREAL, CANADA - World Color Press Inc. ("Worldcolor") (TSX:WC)(TSX:WC.U) a annoncé aujourd'hui le ratio d'échange des actions et une contrepartie en argent comptant payable par Quad/Graphics, Inc. ("Quad/Graphics") en relation avec l'arrangement entre Quad/Graphics et Worldcolor. En vertu de l'arrangement, chaque action ordinaire de Worldcolor sera convertie en droit de recevoir 0.2154 actions ordinaires de catégorie A de Quad/Graphics à la conclusion de l'arrangement. Outre la contrepartie en actions, les détenteurs d'actions ordinaires de Worldcolor, y compris les 13 687 826 actions ordinaires de Worldcolor qui seront émises lors de la conversion des actions privilégiées de Worldcolor, recevront une contrepartie en argent comptant d'un montant de 48 405 658 83 au total (soit environ 0,56 $US par action) à la conclusion de l'arrangement. Les actionnaires privilégiés de Worldcolor qui ont choisi l'option de rachat recevront une contrepartie en argent comptant d'environ 8,86 $US par action à la conclusion de l'arrangement.

L'ordonnance définitive approuvant l'arrangement a été prononcée par la Cour supérieure du Québec (Chambre commerciale) le 28 juin 2010. Si les autres conditions nécessaires à la conclusion de la transaction sont satisfaites ou font l'objet d'une renonciation, l'arrangement devrait se conclure le 2 juillet 2010.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Dans la mesure où des énoncés formulés dans le présent communiqué de presse contiennent des renseignements qui ne sont pas de nature historique, ils constituent des énoncés prospectifs au sens de l'expression "forward-looking statements" définie à l'article 27A de la Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et à l'article 21E de la Securities Exchange Act of 1934, en sa version modifiée, et de l'information prospective au sens des "règles refuge" de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable (collectivement, les "énoncés prospectifs"). Ces énoncés prospectifs portent, entre autres, sur les perspectives de Worldcolor ainsi que sur ses objectifs, buts, stratégies, croyances, intentions, projets, estimations, prévisions et perspectives respectifs, et peuvent généralement être reconnus à l'utilisation d'expressions comme "pouvoir", "s'attendre à", "avoir l'intention de", "estimer que", "anticiper", "prévoir", "désirer" ou "poursuivre", y compris leur forme négative, leurs variantes ou d'autres expressions semblables, de même qu'à l'emploi du futur ou du conditionnel. De plus, tout énoncé concernant des attentes, des prévisions ou toute autre description se rapportant à des événements ou à des circonstances futures constitue un énoncé prospectif. Worldcolor a formulé ces énoncés prospectifs en se fondant sur ses attentes actuelles quant aux événements futurs. Les énoncés prospectifs ne tiennent pas compte de l'effet qu'auront des transactions ou d'autres événements annoncés ou survenant après la formulation de ces énoncés.

Bien que Worldcolor soit d'avis que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut donner aucune garantie qu'elles s'avéreront exactes. Etant donné que les énoncés prospectifs comportent intrinsèquement des risques et des incertitudes, il faut éviter de s'y fier outre mesure. Certains facteurs ou hypothèses importants sont utilisés dans la formulation d'énoncés prospectifs et, de plus, les résultats réels peuvent différer considérablement de ceux qui sont exprimés explicitement ou implicitement dans ces énoncés prospectifs.

Des facteurs et hypothèses importants, ainsi que la capacité de Worldcolor de prévoir et de gérer les risques qui y sont associés, et qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ces attentes, sont décrits en détail de temps à autre dans les documents que Worldcolor dépose auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la Securities and Exchange Commission (la "SEC") des Etats-Unis et qui peuvent être consultés à www.sedar.com, à www.sec.gov et à www.worldcolor.com. Worldcolor met en garde le lecteur contre le fait que cette liste des facteurs importants pouvant avoir une incidence sur les résultats futurs n'est pas exhaustive. Les investisseurs et autres parties intéressées devraient examiner soigneusement les facteurs décrits de temps à autre dans les documents que Worldcolor dépose auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la SEC, ainsi que d'autres incertitudes et événements possibles, lorsqu'ils s'appuient sur des énoncés prospectifs pour prendre des décisions concernant Worldcolor.

Sauf indication contraire, les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse reflètent les attentes de Worldcolor au 1er juillet 2010, soit la date à laquelle ils ont été approuvés, et peuvent être modifiés après cette date. Worldcolor décline expressément toute obligation ou intention de mettre à jour ces énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne le requièrent.

Renseignements supplémentaires et lieu de consultation

Le présent communiqué porte sur un projet d'opération de fusion d'entreprises mettant en cause Worldcolor et Quad/Graphics. Le 5 mars 2010, Quad/Graphics a déposé auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4, qui comprenait une circulaire de sollicitation de procurations et un prospectus provisoires. Un amendement final de la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4, incluant une circulaire de sollicitation de procurations et un prospectus finals, a été déposé le 26 mai 2010 et la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 est devenue effective le 27 mai 2010. Le présent communiqué ne remplace pas la circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus que Quad/Graphics a déposés auprès de la SEC ni tout autre document que Worldcolor ou Quad/Graphics pourrait déposer auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières ou auprès de la SEC ou envoyer à leurs actionnaires respectifs dans le cadre de l'opération proposée. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIES DE LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET LE PROSPECTUS AINSI QUE TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI ONT ETE OU QUI SERONT DEPOSES AUPRES DES AUTORITES CANADIENNES EN VALEURS MOBILIERES OU AUPRES DE LA SEC, DONT LA DECLARATION D'ENREGISTREMENT DEFINITIVE SUR FORMULAIRE S-4, DES QU'ILS SERONT DISPONIBLES, PUISQU'ILS RENFERMENT OU RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR L'OPERATION PROPOSEE. Ces documents, s'ils sont déposés, pourront être obtenus gratuitement sur SEDAR (www.sedar.com), le site Web de la SEC (www.sec.gov) ou par la poste auprès de Worldcolor, 999, boulevard de Maisonneuve Ouest, bureau 1100, Montréal (Québec) H3A 3L4, Canada, ou par téléphone au 1 800 567-7070, dans le cas des documents déposés par Worldcolor, ou auprès de Quad/Graphics au N63 W23075 Highway 74, Sussex, Wisconsin 53089 - 2827, à l'attention d'Andrew R. Schiesl, vice-président et chef des services juridiques, ou par téléphone au 414 566-2017, dans le cas des documents déposés par Quad/Graphics.

A propos de Worldcolor 

Worldcolor est un leader de son industrie grâce à une offre supérieure et intégrée de services d'impression, de services numériques et de services connexes aux détaillants, catalogueurs, éditeurs et fabricants de produits de marque et autres sociétés à travers le monde. Fondée en 1903, Worldcolor offre une gamme de produits comprenant, entre autres, des encarts publicitaires, des circulaires, des catalogues, des produits de marketing direct, des magazines, des livres, des annuaires et des technologies prémédia numériques, logistiques et de listes d'envoi. Au cours de sa centaine d'années d'existence, Worldcolor a maintenu une riche tradition de leadership et d'excellence. Ses employés répondent aux besoins des clients à partir d'installations situées aux Etats-Unis, au Canada, en Argentine, au Brésil, au Chili, en Colombie, au Mexique et au Pérou. Pour plus de renseignements sur Worldcolor, veuillez visiter le site Web www.worldcolor.com.

Renseignements:
Worldcolor
Tony Ross
Vice-président, Communications
514-877-5317
800-567-7070