Nouvelles

5/27/2010

La SEC déclare en vigueur le formulaire S-4 de Quad/Graphics relatif à l’acquisition de World Color Press

Une assemblée des actionnaires de World Color Press est prévue pour le 25 juin 2010

Sussex (Wisconsin) et Montréal (Canada) – Quad/Graphics, Inc. et World Color Press Inc. (TSX : WC, WC.U) ont annoncé aujourd’hui que la Securities and Exchange Commission des États-Unis a déclaré en vigueur la déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4 relative à l’acquisition proposée de World Color Press Inc. par Quad/Graphics, Inc. World Color Press tiendra une assemblée extraordinaire des actionnaires le 25 juin 2010 afin d’approuver des questions liées à l’opération proposée entre les deux sociétés.

La circulaire de sollicitation de procurations et prospectus sera postée aux actionnaires de World Color Press Inc. inscrits à 17 h (heure de l’Est) le 17 mai 2010 dans le cadre de l’opération proposée et ceux-ci auront le droit de voter à l’assemblée extraordinaire de World Color Press Inc. L’opération demeure assujettie aux conditions de clôture usuelles, notamment la réception d’une ordonnance définitive de la Cour supérieure du Québec conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions. L’audience relative à l’ordonnance définitive est prévue pour le 28 juin 2010. Si toutes les approbations nécessaires sont obtenues et que les conditions liées à l’opération sont remplies ou ont fait l’objet d’une renonciation, on prévoit que l’opération sera réalisée au début de juillet 2010.

Le formulaire S-4 est affiché sur le système EDGAR de la SEC sous le numéro CIK (0001481792) de Quad/Graphics.

À propos de Quad/Graphics
Quad/Graphics (www.QG.com) est une société d'impression de catalogues, de magazines et d'autres produits commerciaux de premier plan. La société, dont le siège social est situé à Sussex, dans le Wisconsin (à 26 miles [42 km] à l'ouest de Milwaukee) et qui compte 11 usines aux États-Unis et plusieurs autres à l'étranger, propose des services allant de la conception initiale et la photographie à l'imagerie numérique, l'impression, la finition, l'expédition/la distribution ainsi que des solutions de marketing guidé par les données, telles que l'optimisation et l'analyse des données.

À propos de Worldcolor 
Worldcolor est un leader de son industrie grâce à une offre supérieure et intégrée de services d’impression, de services numériques et de services connexes aux détaillants, catalogueurs, éditeurs et fabricants de produits de marque et autres sociétés à travers le monde. Fondée en 1903, Worldcolor offre une gamme de produits comprenant, entre autres, des encarts publicitaires, des circulaires, des catalogues, des produits de marketing direct, des magazines, des livres, des annuaires et des technologies prémédia numériques, logistiques et de listes d’envoi. Au cours de sa centaine d’années d’existence, Worldcolor a maintenu une riche tradition de leadership et d’excellence. Ses employés répondent aux besoins des clients à partir d’installations situées aux États Unis, au Canada, en Argentine, au Brésil, au Chili, en Colombie, au Mexique et au Pérou. Pour plus de renseignements sur Worldcolor, veuillez visiter le site Web www.worldcolor.com.

Renseignements supplémentaires
Le présent communiqué porte sur un projet d’opération de fusion d’entreprises mettant en cause Quad/Graphics, Inc. (« Quad/Graphics ») et World Color Press Inc. (« Worldcolor »). Le 5 mars 2010, Quad/Graphics a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») une déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4, qui comprenait une circulaire de sollicitation de procurations et prospectus provisoire. Quad/Graphics a déposé auprès de la SEC une modification définitive à l’égard de la déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4, y compris une circulaire de sollicitation de procurations et prospectus définitive, et la déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4 est entrée en vigueur le 27 mai 2010. Le présent communiqué ne remplace pas la circulaire de sollicitation de procurations et prospectus que Quad/Graphics a déposée auprès de la SEC ni aucun autre document que Quad/Graphics ou Worldcolor pourrait déposer auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières ou auprès de la SEC ou envoyer à leurs actionnaires respectifs dans le cadre de l’opération proposée. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET PROSPECTUS AINSI QUE TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI ONT ÉTÉ OU QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DES AUTORITÉS CANADIENNES EN VALEURS MOBILIÈRES OU AUPRÈS DE LA SEC, DONT LA DÉCLARATION D’ENREGISTREMENT SUR FORMULAIRE S-4, DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES, PUISQU’ILS RENFERMENT OU RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR L’OPÉRATION PROPOSÉE. Ces documents, s’ils sont déposés, pourront être obtenus gratuitement sur SEDAR (www.sedar.com), le site Web de la SEC (www.sec.gov) ou par la poste auprès de Worldcolor, 999, boulevard De Maisonneuve Ouest, bureau 1100, Montréal (Québec) H3A 3L4 Canada, par téléphone au 1 800 567 7070, dans le cas des documents déposés par Worldcolor, ou sur demande adressée à Quad/Graphics au N63 W23075 Highway 74, Sussex, Wisconsin 53089 2827, à l’attention d’Andrew R. Schiesl, vice-président et chef des services juridiques, ou par téléphone au 414 566 2017, dans le cas des documents déposés par Quad/Graphics.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Dans la mesure où des énoncés formulés dans le présent communiqué de presse contiennent des renseignements qui ne sont pas de nature historique, ils constituent des énoncés prospectifs au sens de l’expression forward looking statements définie à l’article 27A de la Securities Act of 1933 et à l’article 21E de la Securities Exchange Act of 1934 et de l’information prospective au sens des « règles refuge » de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Ces énoncés prospectifs peuvent généralement être reconnus à l’utilisation d’expressions comme « pouvoir », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « estimer que », « anticiper », « prévoir », « désirer » ou « poursuivre », y compris leur forme négative, leurs variantes ou d’autres expressions semblables, de même qu’à l’emploi du futur ou du conditionnel. Worldcolor et Quad/Graphics ont formulé ces énoncés prospectifs en se fondant sur leurs attentes actuelles quant aux événements futurs et ces énoncés prospectifs ne tiennent pas compte de l’effet qu’auront des transactions ou d’autres événements annoncés ou survenant après la formulation de ces énoncés. Certains facteurs ou hypothèses importants sont utilisés dans la formulation d’énoncés prospectifs et, de plus, les résultats réels peuvent différer considérablement de ceux qui sont exprimés explicitement ou implicitement dans ces énoncés prospectifs. Outre la capacité de Worldcolor et de Quad/Graphics de prévoir et de gérer les risques qui y sont associés, les facteurs et hypothèses importants suivants pourraient notamment faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ces attentes. Il s’agit des suivants : 1) la conjoncture macroéconomique et les conditions générales du secteur d’activité, comme la concurrence d’entreprises au sein du secteur de l’impression; 2) les questions et les risques liés à la réglementation et aux litiges; 3) les changements législatifs; 4) la modification des lois fiscales et d’autres lois et les effets des changements sur la conjoncture économique; 5) le risque qu’une condition préalable à la clôture de l’opération proposée ne soit pas respectée; 6) le risque qu’une approbation requise des autorités de réglementation pour l’opération proposée ne soit pas obtenue ou soit obtenue à des conditions imprévues; 7) la possibilité que les avantages prévus de l’opération ne se concrétisent pas et 8) d’autres risques liés à la réalisation de l’opération proposée. Ces risques et d’autres risques, ainsi que la capacité de Worldcolor et de Quad/Graphics de prévoir et de gérer les risques liés à ce qui précède, sont énoncés en détail à l’occasion dans les documents que Worldcolor et Quad/Graphics déposent auprès de la SEC et que l’on peut consulter à www.sec.gov. Worldcolor et Quad/Graphics n’ont pas l’intention et ne sont pas tenues de mettre à jour ou de modifier publiquement des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou d’événements futurs ou pour un autre motif.

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Renseignements:

Contact de Quad/Graphics pour les médias :
Claire Ho
Directrice des communications d’entreprise
414 566-2955
Claire.Ho@qg.com

ou

Contact de Worldcolor pour les médias :
Tony Ross
Vice-président des communications
514 877-5317
1 800 567-7070